《投資者網》張靜懿

近期，希荻微電子集團股份有限公司（以下簡稱：希荻微/公司）擬通過發行股份及支付現金的方式，購買深圳市誠芯微科技股份有限公司（以下簡稱：誠芯微/標的公司）100%的股份并募集配套資金。

這將是希荻微今年第二次進行股權收購。考慮到公司自2022年上市以來尚未實現盈利，市場普遍關注這次收購是否能夠成為公司扭虧為盈的轉折點。

交易雙方業績均下滑

根據公告，希荻微將向曹建林、曹松林、鏈智創芯、匯智創芯等四名交易對方發行股份及支付現金，購買他們持有的誠芯微100%的股份，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。此次交易中，55%的對價將以股份形式支付，剩余45%將以現金支付。

經協商，本輪股份發行價格定為11元/股，不低于定價基準日前20/60/120個交易日公司股票交易均價的80%，符合《重組管理辦法》的規定。曹建林、曹松林和鏈智創芯獲得的對價股份在發行結束后12個月內不得轉讓，匯智創芯獲得的股份則在36個月內不得轉讓。交易對方還需對誠芯微未來業績做出承諾，并約定了不達業績承諾時的補償措施。但由于誠芯微的審計和評估工作尚未完成，交易的具體價格和業績補償協議尚未確定。

據了解，希荻微專注于高性能模擬集成電路的研發、設計與銷售，產品包括電源管理芯片和信號鏈芯片，主要服務于消費電子和汽車電子市場。誠芯微同樣是一家芯片設計公司，產品線涵蓋電源管理芯片、電機類芯片、MOSFET和電池管理芯片等，顯示出兩家公司在業務范圍上具有較高的協同潛力。

財務表現方面，希荻微在2018至2020年期間連續虧損，直至2021年才迎來業績高峰，實現凈利潤2565萬元，并在次年1月成功登陸科創板。然而，上市后公司遭遇行業下行壓力，2022年凈利潤轉為虧損1515萬元，2023年虧損進一步擴大至5418萬元。今年前三季度，希荻微雖然營業收入同比增長32.1%，達到3.45億元，但歸母凈利潤虧損1.95億元，同比大幅下滑1311.50%。

相比之下，誠芯微近年來的業績保持盈利狀態。2022年，誠芯微營業收入為1.66億元，凈利潤473.56萬元；2023年營業收入增至1.9億元，凈利潤為1663萬元。然而，2024年前三季度，誠芯微業績出現下滑，營業收入為1.43億元，凈利潤為517.93萬元，僅為去年全年的三分之一，引發市場對此次并購是否能改善希荻微盈利能力的質疑。

希荻微回應稱，“誠芯微2024年前三季度凈利潤為517.93萬元，其中扣除了其回購機構股東所持股份的投資收益1,220.70萬元。此外，公司已對外披露《2024年度“提質增效重回報”行動方案》以改善經營狀況。”

值得一提的是，《投資者網》查閱企查查發現，誠芯微在2023年12月28日股本從3600萬元增加到3813.13萬元，隨后在2024年10月29日又減少至3026.25萬元。股本變更發生在誠芯微新三板摘牌后不久及希荻微計劃收購公告前，以上股本調整是否影響估值及是否合規？

對此，希荻微方面表示，“本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本次交易價格尚未確定。關于誠芯微的歷史沿革以及本次交易的評估作價情況，煩請關注后續公告披露內容。”

機構股東踩點減持

今年10月希荻微發布公告稱，持股5.04%的機構股東深圳辰芯計劃自11月1日開始減持不超過3%的股份。

減持計劃落地的第二個交易日，希荻微便開始籌劃并購事項并因此停牌，直至11月18日復牌。同日，深圳辰芯實施了減持計劃，立即減持了15.12萬股，這一行為引起了投資者的不滿。

對此，希荻微向《投資者網》回復稱，“深圳辰芯屬于公司B輪投資人，入股時間較早且持股時間較長，近期根據自身資金需求減持了少量股份。深圳辰芯不是公司的控股股東或實際控制人，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生重大影響。公司2024 年11月5日披露停牌公告前，深圳辰芯未知公司籌劃發行股份及支付現金購買資產事項的情況，深圳辰芯的減持與公司籌劃發行股份及支付現金購買資產事項不存在任何關聯性，公司不存在內幕交易或信息泄露的情形。”

實際上，公司在今年已有過一輪收購。

今年7月，希荻微的二級全資子公司HMI宣布，計劃以210億韓元（約合人民幣1.09億元）收購賣方持有的Zinitix公司30.91%的股權。到了8月，這筆交易順利完成交割，使得HMI成為Zinitix的第一大股東，同時Zinitix也正式成為希荻微的控股子公司。

希荻微與Zinitix均為集成電路設計領域的企業。通過此次收購，希荻微能夠迅速吸收Zinitix的成熟專利技術、研發資源和客戶資源，從而加速擴展產品線，尤其是在觸控芯片領域，將有助于公司在手機和可穿戴設備市場擴大技術與產品布局。

然而，根據希荻微的三季度報告，盡管Zinitix已被納入希荻微的合并報表范圍，但合并后的財務結果顯示，希荻微的虧損額超過了前兩個季度，這引發了市場對希荻微收購決策的質疑。

針對市場對此次收購是否達到預期效果的疑問，希荻微向《投資者網》回復稱，“Zinitix于2024年8月底開始被納入公司的合并范圍，對公司三季報的財務影響較小。公司虧損主要系公司持續加大研發投入，研發相關的材料費用以及測試費用等均有所增加；隨著業務規模擴大以及產品線的增加，公司銷售費用和管理費用亦有所增加。基于謹慎性原則，公司2024年前三季度計提的存貨跌價準備有所增加。公司將持續致力于優化經營管理策略，充分融合并發揮雙方的優勢及協同效應，力求達成“1+1>2”的卓越成效。”（思維財經出品）■