《投資者網》張靜懿

近期，廣州思林杰科技股份有限公司（股票代碼：688115，以下簡稱：思林杰/公司）宣布，計劃通過發行股份及支付現金的方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方購買青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱：科凱電子/標的公司）71%的股份，并擬向不超過35名特定投資者募集配套資金。

自2022年上市后，思林杰的業績表現一直不盡如人意。科凱電子曾有計劃在創業板上市，但經過兩次問詢后，于2024年4月撤回了上市申請。目前市場投資者正密切關注，這次并購是否能成為雙方的雙贏，是否能為思林杰帶來業績上的轉機。

不構成重組上市？

根據思林杰披露的預案顯示，本次交易預計構成重大資產重組，但不構成重組上市。

根據相關規則，當上市公司或其控股子公司購買或出售資產，并且達到以下任一標準時，就構成了重大資產重組：

1、購買或出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報表期末資產總額的50%以上；

2、購買或出售的資產在最近一個會計年度產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務報表營業收入的50%以上，并且超過五千萬元人民幣；

3、購買或出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報表期末凈資產的50%以上，并且超過五千萬元人民幣。

從數據對比來看，截至2023年末，科凱電子的資產總額為10.52億元，凈資產為9.01億元；而思林杰的資產總額為14.42億元，凈資產為12.88億元。科凱電子的總資產和凈資產分別約占思林杰的73%和70%。

盡管思林杰指出，科凱電子的財務數據尚未經過審計，且本次交易涉及的審計工作還未完成，最終的審計結果可能與預案中披露的數據存在較大差異。但根據目前未經審計的財務數據，思林杰收購科凱電子的交易已經滿足了重大資產重組的條件。

此外有市場人士分析指出，思林杰本次交易，采取部分股份支付、部分現金支付，且僅收購標的公司71%的股份，是在避免觸發借殼上市。

上市后業績出現下滑

思林杰是一家專注于測試測量技術與解決方案的提供商，核心業務涵蓋嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產和銷售。據了解，思林杰的主要客戶群體集中在消費電子領域，包括蘋果（Apple）、安費諾（Amphenol）、臉書（Facebook）、東京電子（Tokyo Electron）、所樂（SolarEdge）等全球知名品牌。

2022年3月14日，思林杰在上海證券交易所科創板成功上市。公司的發行價格為每股65.65元，原計劃募集資金5.57億元，但實際募集資金凈額達到了9.75億元，超出原計劃4.18億元。

然而，上市首日，思林杰的股價即跌破發行價。公司發行價格為65.65元/股，開盤價為54.96元/股，較發行價下跌了16.28%，最終收盤價為50.11元/股，跌幅達23.67%。

同時，上市后，思林杰的經營業績出現了下滑。

上市前的2020年和2021年，思林杰的營業收入分別為1.89億元和2.22億元，同比增長59.11%和17.78%；凈利潤分別為0.63億元和0.66億元，同比增長112.36%和5.10%。

2022年和2023年，公司的營業收入分別為2.42億元和1.68億元，同比變動9.01%和-30.55%；凈利潤分別為0.54億元和0.09億元，同比下降18.18%和83.37%。

不過，今年上半年，思林杰的營業收入約為7637.99萬元，同比增長11.7%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約為802.70萬元，同比扭虧為盈。

欲借并購提升業績？

或是正因為近年來業績表現不佳，思林杰尋求并購以期實現突破。但標的公司科凱電子是否是一個優質的并購資產？

資料顯示，科凱電子成立于1997年7月，專注于高可靠微電路模塊的研發、生產和銷售，其產品線包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品。科凱電子的股份主要由王建繪、王建綱等王氏家族控制，合計持股比例達到81.51%。

2023年6月，科凱電子向深圳證券交易所提交了上市申請，計劃在創業板上市并募資約10億元，用于微電路模塊產能擴充、智能化提升以及集成電路研發和產業化項目。但經過兩輪問詢回復并更新招股書后，科凱電子在2024年4月15日撤回了上市申請，終止了IPO進程，但未披露具體原因。

從客戶構成來看，思林杰主要服務于消費電子領域，而科凱電子的客戶則主要來自軍工行業，兩者的客戶基礎并不重疊。

盡管如此，思林杰認為，通過這次并購，公司能夠迅速進入軍工領域，擴大下游應用行業和客戶群體，減少對消費電子行業的依賴。同時，科凱電子也可以借助思林杰在消費電子領域積累的市場渠道和客戶資源，加快民用市場的拓展，實現市場拓展的協同效應。

軍工企業通常面臨客戶集中度高的問題，科凱電子也不例外，主要客戶包括中國航空工業集團、中國航天科工集團、中國船舶集團等大型央企。2020年至2023年上半年，科凱電子向前五大客戶銷售金額合計占主營業務收入的比例分別為99.55%、99.52%、99.63%和99.16%，均超過99%，顯示出極高的客戶依賴性。

依賴大客戶對企業有多方面的危害，包括市場風險、財務壓力等。在財務表現方面，科凱電子在2022年和2023年分別實現了2.72億元和3.08億元的營業收入，凈利潤分別為1.63億元和1.67億元。今年前八個月，科凱電子的營業收入和凈利潤分別為9424.08萬元和2581萬元，分別占2023年全年的30.64%和15.46%，可以看出，科凱電子的業績出現了明顯下降。

盡管如此，科凱電子近幾年的整體業績仍然明顯優于思林杰。因此，市場普遍猜測，思林杰可能希望通過這次收購來迅速提升自己的業績。

由于與本次交易相關的審計、評估等工作尚未全部完成，標的資產的評估值及交易作價尚未確定，《投資者網》將繼續關注此次并購重組的進展。（思維財經出品）■