《投資者網(wǎng)》崔悅晨

近日，雙成藥業(yè)（002693.SZ）成為二級市場上不折不扣的“人氣王”。

截至10月22日，雙成藥業(yè)股票再度漲停，創(chuàng)下31.24元/股的新高。在此之前，雙成藥業(yè)已斬獲21個漲停板，總市值超過百億。

股價持續(xù)走高背后，是雙成藥業(yè)正在籌劃并購重組。

9月10日，雙成藥業(yè)披露了并購交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）100%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價格為3.86元/股。

雙成藥業(yè)表示，交易完成后，公司將實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數(shù)模混合芯片設(shè)計業(yè)務(wù)，并在未來擇機(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

值得關(guān)注的是，雙成藥業(yè)與奧拉股份的實控人均為王成棟、Wang Yingpu（王熒璞）父子，所以此次交易也可理解為同一實控人下的跨界并購，屬于關(guān)聯(lián)交易。

退市邊緣的雙成藥業(yè)換“芯”

現(xiàn)年71歲的王成棟早年投身商海，在海南投資房地產(chǎn)賺到了“第一桶金”。隨后，他轉(zhuǎn)向醫(yī)藥領(lǐng)域，并于2000年在海口創(chuàng)辦了雙成藥業(yè)。

據(jù)其官網(wǎng)介紹，雙成藥業(yè)主要從事化學(xué)合成多肽藥品的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)，并在藥物合成、純化、分析、活性測定以及制劑工藝等方面形成了一整套成熟的技術(shù)工藝體系。

2012年，雙成藥業(yè)成功在深交所掛牌上市，首次公開發(fā)行3000萬股，發(fā)行價格20元/股，市盈率35.09倍。雙成藥業(yè)的成功上市，使得王成棟躋身海南省富豪榜的前列。

股權(quán)關(guān)系顯示，海南雙成投資有限公司、HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED為雙成藥業(yè)第一、第二大股東，分別持有公司32.92%、15.58%股份。實控人王成棟持有海南雙成投資有限公司100%股權(quán)，其子Wang Yingpu則持有HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 100%股權(quán)。

不過，自2016年出現(xiàn)上市后首虧，雙成藥業(yè)的業(yè)績便一蹶不振。年報數(shù)據(jù)顯示，從2016年開始，公司歸母凈利潤出現(xiàn)盈虧交替，扣非后凈利潤從2016年至2023年持續(xù)虧損。

2024年上半年，公司業(yè)績持續(xù)下滑，實現(xiàn)營業(yè)收入9489萬元，同比下降31.74%，歸母凈利潤-1694.62萬元，同比下降292.78%。

對于這一重大業(yè)績變化，雙成藥業(yè)解釋稱，受醫(yī)藥行業(yè)的政策調(diào)整和市場競爭加劇影響，公司所處的多肽市場受到了較大的沖擊，其營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)下滑，業(yè)績增長乏力，公司亟須推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤增長點(diǎn)。

按照深交所最新的退市規(guī)定，目前雙成藥業(yè)已處在財務(wù)類強(qiáng)制退市邊緣，如果下半年的經(jīng)營業(yè)績依然沒有起色，有可能面臨退市危機(jī)。

在此情況下，雙成藥業(yè)通過收購?qiáng)W拉股份來切換芯片賽道，可謂是既實現(xiàn)了向戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型，又實現(xiàn)了財務(wù)的改善。

奧拉股份IPO折戟

作為被收購方的奧拉股份同樣為王成棟旗下產(chǎn)業(yè)。2017年，王成棟將目光投向半導(dǎo)體，收購了芯片設(shè)計公司印度奧拉。

次年，奧拉股份正式成立，并完成對印度奧拉的整合。在王成棟的帶領(lǐng)下，奧拉股份迅速成長為一家全球化芯片設(shè)計企業(yè)，產(chǎn)品線涵蓋了時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片和射頻芯片等。

招股書顯示，時鐘芯片是奧拉股份的核心優(yōu)勢產(chǎn)品，在高性能去抖時鐘芯片領(lǐng)域，公司具備與Skyworks、瑞薩電子、TI和微芯科技等國際知名企業(yè)直接競爭的實力。

根據(jù)Market Data Forecast數(shù)據(jù)，以2021年時鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計算，公司在全球去抖時鐘芯片市場份額為10.19%，在中國去抖時鐘芯片市場份額為 61.27%。

目前，奧拉股份共有25位公司和自然人股東，王成棟、Wang Yingpu父子通過奧拉投資、寧波雙全和Ideal Kingdom合計間接持有奧拉股份57.52%股份，為公司實際控制人。

2022年11月，奧拉股份正式踏上科創(chuàng)板IPO之路，原計劃募資30億，但在經(jīng)過多輪問詢和回復(fù)后，2024年5月27日，公司及其保薦人最終決定撤回上市申請。

市場推測，奧拉股份IPO折戟或因當(dāng)時仍處在巨額虧損中。招股書顯示，2021年和2022年上半年，奧拉股份分別虧損10.96億元、4.66億元。

而造成奧拉股份虧損的主要原因是股權(quán)激勵，因?qū)嵤┐笠?guī)模股權(quán)激勵計劃，從而產(chǎn)生巨額的股份支付費(fèi)用，導(dǎo)致凈利潤虧損。

不過，2023年奧拉股份的股權(quán)支付費(fèi)用已全部攤銷完畢。2024年1至7月，奧拉股份的營業(yè)收入達(dá)到了5.38億元，凈利潤實現(xiàn)了3.07億元，顯示出盈利能力的顯著提升。

值得一提的是，奧拉股份在2020年以現(xiàn)金方式分紅1.35億元，王成棟家族作為實控人，獲益頗豐。但同樣為王成棟家族實控的上市公司雙成藥業(yè)，扣非后凈利潤自2016年以來連年虧損，并從2015年以來連續(xù)九年未實現(xiàn)分紅。

因此，在外界看來，此次交易看似是藥企的跨界，實則更像是奧拉股份在IPO失利后的曲線上市，也可為此前參與的投資方打開退出通道。

多個關(guān)鍵問題尚待厘清

根據(jù)雙城藥業(yè)公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向奧拉投資等25名交易對象購買其持有的奧拉股份100%股權(quán)，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

此次交易的資金來源包括募集配套資金、自有資金或銀行貸款等自籌資金。在募集配套資金到位之前，上市公司可根據(jù)實際情況以自有或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

根據(jù)已規(guī)劃好的發(fā)行價格為3.86元/股，發(fā)行數(shù)量上限為重組前總股本（4.15億股）的30%來計算，定增募集金額預(yù)計將達(dá)到4.8億元左右。根據(jù)收購預(yù)案，截至2024年7月31日，奧拉股份總資產(chǎn)為9.54億元，總負(fù)債1.27億元，凈資產(chǎn)達(dá)到8.27億元。

那么，奧拉股份的估值究竟幾何呢？根據(jù)2022年奧拉股份招股書中的信息，公司曾計劃募資30億元，發(fā)行8334萬股，不超過發(fā)行后總股本的25%。按此計算，奧拉股份的估值至少在120億元以上。

目前標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未公布，但根據(jù)此前奧拉股份的IPO計劃測算，在定增募資額與收購價格之間還有巨大的差距，這筆收購資金又將從何而來？截至今年6月末，雙成藥業(yè)賬面貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計僅4300萬元，即使不考慮同期需償還的負(fù)債，顯然也需要更多的籌資渠道。

雙成藥業(yè)在收購預(yù)案中表示，此次交易完成后，上市公司將增加模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒瑯I(yè)務(wù)，有效拓寬盈利來源，提升整體資產(chǎn)規(guī)模，提高可持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市公司全體股東的利益。

此外，這次并購配套定增股份的發(fā)行價格為3.86元/股，而截至10月24日，雙成藥業(yè)的股價已達(dá)34.02元/股，股價與定增價格之間的差額近10倍，這中間巨大的利益，最終又會“定向增發(fā)”給哪些投資者？雙成藥業(yè)是否會調(diào)整定增發(fā)行價格？其余收購資金如何募集？這些問題都是后續(xù)市場會持續(xù)關(guān)注的焦點(diǎn)。

從另一個角度來看，藥企跨界收購芯片，技術(shù)整合是個大挑戰(zhàn)。無論是技術(shù)還是人才，都得重新整合，而且還要建立完整的供應(yīng)鏈體系，這也為重組能否順利推進(jìn)帶來一些不確定性。

目前，監(jiān)管層尚未對此并購項目進(jìn)行詢問。對于這次跨界，市場固然充滿期待，但風(fēng)險與機(jī)遇并存，未來走向依然充滿了變數(shù)。跨界整合能否成功，還需要時間的檢驗。（思維財經(jīng)出品）■